基本數(shù)字技術(shù)有限公司
商業(yè)行為與道德守則
I.目的
基本數(shù)字技術(shù)有限公司（JBEOS Technology International Ltd.）及其關(guān)聯(lián)公司（合稱為“公司”）決心按照所有適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和最高標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)道德開展業(yè)務(wù)。本商業(yè)行為與道德守則（“本守則”）載明了公司開展業(yè)務(wù)的一般性的行動指南。如果本守則的標(biāo)準(zhǔn)高于商業(yè)慣例或適用的法律、法規(guī)和規(guī)章所要求的標(biāo)準(zhǔn)，公司堅持執(zhí)行較高的標(biāo)準(zhǔn)。
本守則的目的在于制止違法行為并倡導(dǎo)：
(i) 誠實道德的行為，包括用合乎道德的方式處理個人和職業(yè)關(guān)系中實際或明顯的利益沖突；
(ii) 公司對外提供的報告和文件及公司公開發(fā)布的信息的披露應(yīng)完整、公平、準(zhǔn)確、及時和可理解；
(iii) 遵守適用的政府法律、法規(guī)和規(guī)章；
(iv) 及時報告違反本守則的情況；及
(v) 遵守本守則的責(zé)任。
II. 適用性
本守則適用于公司、公司的附屬公司、關(guān)聯(lián)實體的全體董事、管理人員、員工和顧問，無論其是以全職、兼職、還是以顧問或臨時形式為公司工作（單獨稱為“員工”，合稱為“所有員工”）。
法務(wù)部門負(fù)責(zé)人為公司的合規(guī)官（“合規(guī)官”）。任何與本守則有關(guān)的問題、本守則項下的舉報、違規(guī)行為的舉報均應(yīng)直接反饋給合規(guī)官。任何與本守則有關(guān)的問題、違規(guī)行為涉及執(zhí)行管理人員，包括首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官、副總裁、財務(wù)總監(jiān)和公司其他承擔(dān)類似職能的人員（單獨稱為“執(zhí)行管理人員”）的，應(yīng)直接向任何董事或董事會的適格委員會的成員反饋或舉報，這些問題或違規(guī)行為將由董事會或董事會的適格委員會直接審查。
本守則由董事會于2014年8月25日批準(zhǔn)通過，自即日起生效；2019年4月23日更新并經(jīng)董事會批準(zhǔn)生效。
III. 利益沖突
A. 利益沖突的識別
當(dāng)員工的個人利益以任何方式妨礙，或可能妨礙公司的整體利益時，即發(fā)生了利益沖突。您應(yīng)積極避免任何可能影響您代表公司利益行事的能力，或者可能使您難以客觀地、高效地履行工作職責(zé)的個人利益的發(fā)生?？偟膩碚f，以下情形應(yīng)被視為利益沖突：
1. 商業(yè)競爭。員工不得同時受雇于與公司存在競爭或使公司喪失業(yè)務(wù)的商業(yè)實體。
2. 業(yè)務(wù)機會。員工不得利用公司的財產(chǎn)、信息或在公司所擔(dān)任的職務(wù)，獲取本應(yīng)由公司獲得的商業(yè)機會。如果通過利用公司的財產(chǎn)、信息或職務(wù)發(fā)現(xiàn)了適合公司的商業(yè)機會，在您以個人身份謀取該商業(yè)機會之前，應(yīng)先將該機會提供給公司。
3. 財務(wù)利益。
(i) 員工不得直接、或者通過配偶或其他家庭成員間接地，在任何有損其在公司履行職責(zé)，或者需要其在工作時間內(nèi)投入一定時間的商業(yè)實體中享有任何財務(wù)利益（所有權(quán)或其他）；
(ii) 員工不得在與公司存在競爭的私有公司中持有任何所有者權(quán)益；
(iii) 員工可在與公司存在競爭的上市公司中持有不超過1%的所有者權(quán)益；
(iv) 員工不得在與公司存在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的公司中持有任何所有者權(quán)益；
(v) 未事先向合規(guī)官報告且獲得公司的事先書面同意，員工不得在與公司發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系的公司中持有任何所有者權(quán)益，擔(dān)任管理人員、董事職務(wù)，或作為其員工或顧問；及
(vi) 員工應(yīng)在其擁有所有者權(quán)益，或擔(dān)任管理人員、董事、員工或顧問的公司與本公司建立業(yè)務(wù)關(guān)系之前，向合規(guī)官進行報告。
如果員工在上述第(iii)項中描述的商業(yè)實體中持有的所有者權(quán)益增加到1%以上，該員工必須立即向合規(guī)官報告他的持股情況。
4. 貸款或其他財務(wù)交易。 員工不得從公司的重要客戶、供應(yīng)商或競爭對手處獲得貸款或個人債務(wù)擔(dān)保，或者與上述主體進行任何其他的個人財務(wù)交易。本指導(dǎo)方針并不禁止員工與公認(rèn)的銀行或其他金融機構(gòu)進行正常交易。
5. 董事會和委員會任職。員工不得在被合理認(rèn)為其利益與公司利益存在沖突的任何實體（不論是營利性的還是非營利性的）的董事會、理事會或委員會中任職。員工在接受此類董事會或委員會職務(wù)之前，必須取得公司董事會的事先批準(zhǔn)。公司可隨時重新評估此類批準(zhǔn)，以確定上述任職是否仍然合適。
難以列舉可能產(chǎn)生利益沖突的所有方式，我們僅僅提供了有限的一些例子。如果您面臨一項困難的商業(yè)決定，而上文并未提及，問問自己下面這些問題：
• 這合法嗎？
• 這誠實公平嗎？
• 這是最符合公司利益的嗎？
B. 利益沖突的披露
公司要求員工充分披露被合理地認(rèn)為可能會產(chǎn)生利益沖突的所有情況。如果您懷疑您存在利益沖突，或存在其他人合理地懷疑是利益沖突的事項，您必須立即報告給合規(guī)官。利益沖突只能由董事會或董事會的適格委員會予以豁免。
C. 家庭成員與工作
因可能影響員工代表公司進行決策時的客觀性，員工的家庭成員在工作場所外的行為也可能產(chǎn)生利益沖突。如果員工的家庭成員中有人有意與公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來，就是否進行或繼續(xù)業(yè)務(wù)關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)的條款和條件，在同等條件下，不應(yīng)低于非親屬尋求與公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來所適用的標(biāo)準(zhǔn)。
員工應(yīng)將涉及其家庭成員且被合理認(rèn)為可能產(chǎn)生利益沖突的情況報告給主管或合規(guī)官。在本守則中，“家庭成員”或“您家庭的成員”包括您的配偶或生活伴侶、兄弟、姐妹、父母、岳父母和子女，無論此類關(guān)系是血緣關(guān)系還是領(lǐng)養(yǎng)關(guān)系。
IV. 禮品和招待
A. 概述
贈送和收受禮品是一種普遍的商業(yè)行為。適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)禮品和招待是商業(yè)伙伴間建立關(guān)系和共識的常見禮儀。但無論怎樣，禮品和招待不應(yīng)損害或可能損害您做出客觀公平的商業(yè)決策的能力。
員工有責(zé)任在該領(lǐng)域善加判斷。一般來說，員工可以與客戶或供應(yīng)商互相贈與和接受禮品或招待，只要該禮品或招待不會被視為做出任何特定的商業(yè)決定的誘因。代表公司發(fā)生的禮品和招待費用必須符合公司的《業(yè)務(wù)招待費標(biāo)準(zhǔn)政策》并根據(jù)該政策進行審批（如有要求）。
員工只可以收受合適的禮品。我們鼓勵員工將收到的禮品上交公司。公司不強制要求上交小額禮品，但任何價值超過人民幣200元的禮品必須立即上交給公司的行政部門。
公司的商業(yè)行為建立在“公平交易”的原則之上。因此，員工不可提供或收取回扣、賄賂他人、或者私自提供或接受傭金或任何其他個人利益。
B. 遵守美國反海外腐敗法及其他適用的反賄賂和反腐敗法律
美國反海外腐敗法（“FCPA”）、英國反賄賂法和某些適用于本公司的中國和其他司法管轄區(qū)域的反賄賂和反腐敗法律（統(tǒng)稱為“合規(guī)法規(guī)”）禁止為獲得或保留業(yè)務(wù)而直接或間接地向任何政府官員、任何政治候選人提供任何有價值的東西或提供任何非法付款。公司已批準(zhǔn)了一項要求所有員工都必須遵守的反腐敗計劃。本守則生效后，違反合規(guī)法規(guī)，不僅違反了公司的反腐敗計劃，還會產(chǎn)生對公司適用的合規(guī)法規(guī)項下的民事或刑事責(zé)任。
C. 政治捐獻
除非獲得公司首席執(zhí)行官或首席財務(wù)官的事先批準(zhǔn)，公司禁止任何員工代表公司進行政治捐獻（直接或通過行業(yè)協(xié)會）。被禁止的政治捐獻行為包括：
(i) 為政治目的以公司的資金或其他資產(chǎn)進行捐獻；
(ii) 鼓勵員工個人進行此類捐獻；及
(iii) 就任何政治捐獻對員工進行補償。
V.公平交易
公司力求通過卓越的服務(wù)和產(chǎn)品，而不是利用不道德或非法行為進行競爭和取得成功。因此，公司的員工應(yīng)尊敬公司的客戶、供應(yīng)商、競爭對手和員工的權(quán)利，并與之公平交易，不通過操控、隱瞞、濫用特權(quán)信息或任何重要的錯報從他人處取得不當(dāng)利益。舉例來說，個人不可：
(i) 提供或收取回扣、賄賂他人、私自提供或接受傭金或任何其他個人利益；
(ii) 散布明知是虛假的與競爭對手、客戶或供應(yīng)商有關(guān)的謠言；
(iii) 故意歪曲公司產(chǎn)品質(zhì)量問題的性質(zhì)；或
(iv) 從事其他為了提高公司利益，而通過不公平的處理方式從他人處取得不當(dāng)利益，包括通過第三方從事不公平行為。
VI. 公司資產(chǎn)的保護和使用
員工應(yīng)保護公司資產(chǎn)，確保資產(chǎn)的有效使用并符合正當(dāng)商業(yè)目的。盜竊、疏忽和浪費公司資產(chǎn)會對公司利潤產(chǎn)生直接的影響。嚴(yán)禁將公司資金或資產(chǎn)用于非法或不正當(dāng)目的，無論是否為個人牟利。
為確保對公司資產(chǎn)的保護和合理使用，每名員工應(yīng)：
(i) 采取合理措施，防止公司財產(chǎn)被盜竊、損壞或濫用；
(ii) 及時報告已經(jīng)發(fā)生的，或者可疑的盜竊、損壞或濫用公司財產(chǎn)的行為；
(iii) 保護所有的電子程序、數(shù)據(jù)、通訊和書面材料不被他人無意獲得；及
(iv) 僅為正當(dāng)商業(yè)目的使用公司財產(chǎn)。
VII. 知識產(chǎn)權(quán)和保密
1. 公司尊重且不應(yīng)當(dāng)侵犯任何他方知識產(chǎn)權(quán)，員工也須嚴(yán)格遵守。比如，禁止下載未經(jīng)授權(quán)的第三方軟件。
2. 員工在公司工作期間為履行工作職責(zé)，或者主要是利用公司資產(chǎn)和技術(shù)資源所形成的發(fā)明、創(chuàng)作、計算機軟件、技術(shù)或商業(yè)秘密均屬于公司所有。
3. 公司執(zhí)行嚴(yán)格的保密政策。在受雇期間，員工應(yīng)遵守所有的書面或非書面的與保密相關(guān)的規(guī)則和政策，履行適用于該員工的與保密相關(guān)的職責(zé)和義務(wù)。
4. 除履行其在公司的崗位職責(zé)外，未先行獲得公司批準(zhǔn)，員工不得披露、公布或發(fā)布公司的商業(yè)秘密或其他保密的業(yè)務(wù)信息，亦不得為非工作目的而使用該等保密信息。
5. 即使在工作環(huán)境之外，員工也必須保持警惕，防止泄漏與公司、公司的業(yè)務(wù)、客戶和員工相關(guān)的重要信息。
6. 員工對公司的保密信息所承擔(dān)的保密義務(wù)在該員工與公司的雇傭關(guān)系終止（不論原因）后依然有效，直至公司公開披露該等信息，或者該等信息非因該員工的過錯而被公眾所知悉。
7.雇傭關(guān)系終止時，或在公司要求的任何時間內(nèi)，員工必須向公司返還所有公司財產(chǎn)，包括包含保密信息的任何形式的載體，并不得保留副本。
8.公司嚴(yán)格遵守數(shù)據(jù)保護法律、法規(guī)和規(guī)章，建立數(shù)據(jù)保護體系，構(gòu)建多層次的措施保護客戶數(shù)據(jù)安全，接觸客戶數(shù)據(jù)的員工、關(guān)聯(lián)方應(yīng)簽署保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議。直接向客戶方服務(wù)的員工應(yīng)同時遵守客戶信息保護制度，未經(jīng)客戶授權(quán)不得訪問、留存、泄露客戶保密信息，項目結(jié)束后應(yīng)按照公司要求返還涉及客戶保密信息的任何形式的載體，并不得保留副本。
VIII. 財務(wù)報告的準(zhǔn)確性
公司需要向公司的股東或特定情況下的其他相關(guān)方（比如貸款銀行）報告其財務(wù)成果和其他與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的重要信息。及時披露準(zhǔn)確的、完整的有關(guān)公司業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的信息是公司的政策。員工必須嚴(yán)格遵守所有關(guān)于交易、評估和預(yù)測的會計和財務(wù)報告的標(biāo)準(zhǔn)、法律、法規(guī)和政策。不準(zhǔn)確、不完整或不及時的報告是不可容忍的，會給公司造成嚴(yán)重?fù)p害并招致法律責(zé)任。
員工應(yīng)警惕，并立即報告任何可能產(chǎn)生不準(zhǔn)確或不完整的財務(wù)報告的情況。特別應(yīng)注意：
(i) 看似與基本業(yè)務(wù)表現(xiàn)不符的財務(wù)結(jié)果；
(ii) 不似有明確商業(yè)目的的交易；及
(iii) 規(guī)避正常審核和批準(zhǔn)流程的要求。
公司的高級財務(wù)管理人員和財務(wù)及會計部門的其他員工在確保公司所披露的財務(wù)信息的完整、公平、準(zhǔn)確、及時和可理解性方面承擔(dān)著特別的義務(wù)。任何可能損害這種客觀性的行為或情況應(yīng)向合規(guī)官報告。
嚴(yán)禁員工為取得重大誤導(dǎo)的公司財務(wù)報表而直接或間接地采取任何強制、操控、誤導(dǎo)或欺騙性地的手段影響公司獨立審計師的行為。被禁止的行為包括但不限于這些強制、操控、誤導(dǎo)或欺騙性地影響審計師的行為：
(i) 發(fā)布或重新發(fā)布一些不被認(rèn)可的公司財務(wù)報表；
(ii) 不依普遍接受的審計標(biāo)準(zhǔn)或其他職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的要求開展審計、審核或其他流程；
(iii) 不撤銷已發(fā)布的報告；或
(iv) 不與公司董事會的審計委員會溝通公司的事情。
如愿意，員工可以秘密且匿名的方式向公司董事會的審計委員會提交可疑會計或?qū)徲嬍马椀男畔⒌臅鎴蟾妗?/p>
IX. 公司記錄
準(zhǔn)確可信的記錄對公司業(yè)務(wù)至關(guān)重要，構(gòu)成了向債券持有人披露的損益表、財務(wù)報告和其他披露信息的基礎(chǔ)。公司記錄是指引公司做出業(yè)務(wù)決策和制定戰(zhàn)略計劃的關(guān)鍵數(shù)據(jù)來源。公司記錄包括但不限于訂購信息、薪資、員工向公司披露的簡歷信息等記錄、考勤記錄、差旅報銷單、電子郵件、會計和財務(wù)數(shù)據(jù)、績效考核記錄、電子數(shù)據(jù)文檔和公司日常業(yè)務(wù)中保留的其他記錄。
所有公司記錄必須在所有重要方面保持完整、準(zhǔn)確和可信。沒有任何可接受的理由去做出虛假或誤導(dǎo)性的記錄。未經(jīng)披露或未記錄的資金、付款或收款被嚴(yán)格禁止。您有義務(wù)了解并遵守公司的記錄保存政策。如您對記錄保管政策有任何的疑問，請與合規(guī)官聯(lián)系。
X. 遵守法律法規(guī)；內(nèi)幕交易
每名員工均有義務(wù)遵守公司經(jīng)營所在的國家、地區(qū)、省、市的法律。這些法律包括但不限于有關(guān)商業(yè)賄賂和回扣、著作權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、隱私信息、內(nèi)幕交易、提供或接受酬金、職業(yè)騷擾、環(huán)境保護、職業(yè)健康和安全、虛假或誤導(dǎo)性的財務(wù)信息、濫用公司資產(chǎn)、外幣兌換的法律。所有員工應(yīng)了解并遵守與其工作崗位相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章。如您對某些行為是否合法存在疑問，請立即向合規(guī)官咨詢。
員工不得在掌握重大的、非公開的信息（無論是公司的，還是其他企業(yè)的）的情況下交易證券（包括任何的債券），并應(yīng)遵守內(nèi)幕交易及其他適用的證券交易和處理保密信息相關(guān)的法律。內(nèi)幕交易既不道德，也不合法，并會被公司堅決查處。禁止內(nèi)幕交易適用于員工的家庭成員和其他與員工共同生活的人。因此，員工在與朋友、家庭成員和其他員工討論工作時，須慎重行事。公司批準(zhǔn)了一項《管控價格敏感信息及防范內(nèi)幕交易的政策聲明》，所有員工應(yīng)予以遵守。
XI. 工作環(huán)境
A. 歧視和騷擾
公司堅定地致力于提供在各方面都平等的就業(yè)機會，不容忍任何非法歧視或騷擾，無論其種族、民族、宗教、性別、年齡、出生地、國籍或任何其他受保護的類別方面的。欲了解更多信息，可向合規(guī)官咨詢。
B. 健康和安全
公司盡力為所有員工提供安全和健康的工作環(huán)境。每名員工均有義務(wù)遵守環(huán)境、安全和健康方面的行為規(guī)范，報告事故、傷害和不安全的設(shè)施、操作或狀況，為其他員工維護一個安全和健康的工作場所。嚴(yán)禁暴力和威脅行為。
每名員工應(yīng)以安全的方式履行其職責(zé)，不酗酒、吸毒或服用其他違禁物品。禁止在工作場所吸食毒品或服用違禁物品。
XII. 違反本守則；防止報復(fù)
所有員工均有責(zé)任報告任何其知道或懷疑的違反本守則的情況，包括對適用于公司的法律、法規(guī)、規(guī)章或政策的違反。就其知道或懷疑的他人違反本守則的情況進行報告并非不忠，而是保護公司和所有員工聲譽和誠信的行為。
如果已知曉或懷疑存在違反本守則的情況，您有責(zé)任立即將這些情況報告給合規(guī)官，合規(guī)官將與您一起對這些情況進行調(diào)查。任何涉及到執(zhí)行管理人員的被懷疑違反本守則的情況須直接上報給公司董事會的任何董事或董事會的適格委員會。所有關(guān)于已知曉或疑似的違反本守則的問題和報告將被小心謹(jǐn)慎地對待。合規(guī)官、董事會或董事會的適格委員會和公司將盡可能地保護您的秘密，并在符合法律和公司需要的前提下對您反映的情況進行調(diào)查。
公司的政策是任何員工違反本守則都將基于特定的事實情況，根據(jù)相應(yīng)的公司紀(jì)律進行處理，包括終止雇傭關(guān)系。作為公司的員工，如果您的行為不符合法律或本守則的規(guī)定，將給您和公司帶來嚴(yán)重的后果。
公司嚴(yán)禁報復(fù)出于善意而尋求幫助或報告已知或疑似的違反本守則的情況的員工。對其他員工因報告已知或疑似的違反本守則的情況而予以打擊報復(fù)的員工，將受到紀(jì)律處分，甚至終止雇傭關(guān)系。
XIII. 不當(dāng)行為報告程序；監(jiān)察員
A. 概述
本節(jié)確立了員工報告公司內(nèi)部發(fā)生的與下述事項相關(guān)的嚴(yán)重不當(dāng)行為的“舉報”程序：
(i) 可疑的會計、內(nèi)部會計控制和審計操作，包括企圖規(guī)避或違反公司的重要會計控制或重要會計政策；
(ii) 遵守所有重要的法律或監(jiān)管要求；
(iii) 違反本守則以及公司其他任何政策和程序；及
(iv) 嚴(yán)重違反未在本守則或公司其它任何政策和程序明確的誠實、公平、可靠的基本誠信精神。
內(nèi)審總監(jiān)將擔(dān)任公司的監(jiān)察員（“監(jiān)察員”），履行監(jiān)察員的職責(zé)。監(jiān)察員負(fù)責(zé)執(zhí)行本節(jié)中規(guī)定的程序，受理、審查并確定是否調(diào)查依據(jù)本節(jié)規(guī)定應(yīng)報告的事項，以及是否對此采取行動。監(jiān)察員的職能獨立于公司管理層，不得指導(dǎo)或影響公司的政策或管理決策。但監(jiān)察員可自由會見具備協(xié)助監(jiān)察員進行審查和調(diào)查經(jīng)驗的公司管理層成員。此外，監(jiān)察員可自行決定聘請外部審計師、律師或其他專家協(xié)助進行調(diào)查和結(jié)果分析。監(jiān)察員應(yīng)遵循獨立、保密、中立和理性的原則。
監(jiān)察員的聯(lián)系方式如下：
職務(wù): 內(nèi)審總監(jiān)
地址: 北京市海淀區(qū)西小口路66號東升科技園C區(qū)5號樓，郵編100192
電話： +86(10) 5987-5353
郵件：corporate_ia@jbeos.com
B. 安全/保密
公司不容許懲罰或不公平地對待任何出于善意而報告，或者參與任何該等報告調(diào)查的員工。即使經(jīng)調(diào)查仍無法核實，或所報告事項并不存在，只要該員工系出于善意，就不會對員工采取任何措施。由于調(diào)查耗時耗力，可能具有破壞性，如員工的報告被認(rèn)定為惡意或沒有合理依據(jù)，公司可對該員工采取適當(dāng)?shù)拇胧?/p>
公司認(rèn)識到，某些員工可能希望根據(jù)本守則進行秘密報告。公司會盡可能對該等員工的身份和他提供的保密信息予以保密。但是，在某些情況下，誰提出了問題或提交了一份報告是相當(dāng)明顯的，或調(diào)查本身可能導(dǎo)致需要聲明或者要求員工提供證據(jù)。如果要查明真相會因需要完全保密而受阻，或法律法規(guī)要求時，公司無法保證提交報告的員工或相關(guān)保密信息的保密性。
由于匿名報告會妨礙調(diào)查或使調(diào)查復(fù)雜化，可能妨礙公司采取適當(dāng)?shù)男袆樱竟膭顔T工不要匿名報告。如果員工認(rèn)為無其它途徑報告其疑慮，該員工可匿名報告。
C. 報告
公司認(rèn)識到，員工往往最先注意到公司內(nèi)部可能存在的問題。很多問題相對輕微，可通過且應(yīng)通過正常途徑解決。公司鼓勵希望提出具體問題的員工首先直接與直接主管、經(jīng)理或高級管理人員公開討論，這是解決問題最快捷也最優(yōu)先的途徑，是確保良好公開工作環(huán)境的首選方案。如果當(dāng)?shù)卦O(shè)有具體程序，員工可通過該程序進行報告。公司意識到，員工可能因感覺對同事不忠、害怕受到懲罰或不公平對待而選擇沉默，因此，公司希望讓員工了解，其可以報告重大可疑事項，無需擔(dān)心。
如果員工對向其直接主管、經(jīng)理或高級管理人員反映問題、通過當(dāng)?shù)卦O(shè)置的程序或在部門內(nèi)部報告感到不適，該員工可向當(dāng)?shù)厝肆Y源部門、內(nèi)部審計或法務(wù)部門反映問題。
如果員工對使用上述任何方式感到不適，或?qū)蟾娴奶幚聿粷M意，提出報告的員工可向監(jiān)察員反映。
如果指控是關(guān)于公司監(jiān)察員的，或者對監(jiān)察員對報告的處理不滿意，提出報告的員工可直接向公司首席執(zhí)行官報告。
如果指控是關(guān)于公司首席執(zhí)行官的，提出報告的員工可直接向任何董事或董事會的適格委員會報告。
員工可面對面、通過電話、信函、傳真或電子郵件提出疑慮。所有報告均應(yīng)說明事情的背景、理由，并附上姓名、日期、地點和盡可能多的其他信息。如有必要，公司將設(shè)置便于員工使用本地語言進行報告的途徑。
員工應(yīng)避免就報告進行任何形式的外部交流，但內(nèi)部調(diào)查已經(jīng)完成和所有內(nèi)部可選方案均已采用時除外。
做出報告的員工無需證明其指控的真實性，但應(yīng)說明其有足夠理由合理認(rèn)為出現(xiàn)了問題。公司鼓勵員工盡早提出疑慮，以便公司及時采取行動。
D. 管理責(zé)任
各級管理人員必須認(rèn)真、秘密且及時地處理所有報告。應(yīng)保存所有證據(jù)和文檔。最先接受報告的經(jīng)理或部門必須通知監(jiān)察員，告知該等報告和管理人員的行動建議。除非報告以匿名形式做出，或存在其他不當(dāng)之處，提出報告的員工應(yīng)有權(quán)獲知報告的處理狀態(tài)。
XIV. 進出口管制
公司目前業(yè)務(wù)覆蓋香港、新加坡、美國。
新加坡與香港作為自由港，積極支持及提倡自由、開放和穩(wěn)定的多邊貿(mào)易制度。但對外貿(mào)易中同樣需要遵守各個地區(qū)的進出口管制，香港的《香港進出口條例》及新加坡的貿(mào)易相關(guān)法規(guī)有《新加坡海關(guān)法》、《新加坡進出口商品管理法》、《新加坡進出口貿(mào)易規(guī)則法令》和《新加坡自由貿(mào)易區(qū)法令》都是嚴(yán)格的依據(jù)規(guī)范。
美國的出口管制制度中與中國企業(yè)經(jīng)營有關(guān)的法規(guī)主要是美國商務(wù)部頒布并加以管理的軍民“兩用”產(chǎn)品和技術(shù)的出口管制。由于1979 年頒布的《出口管制法》（EAA）早已于2001年8 月過期，因此目前對“兩用”產(chǎn)品進行主要出口管制的法律是美國《出口管制條例》即EAR。公司作為從事涉美出口業(yè)務(wù)的中國企業(yè)來說，EAR 是需要重視的法規(guī)。
1. 哪些物品的出口受EAR 限制？
《出口管理條例》建立的“兩用”出口管制制度主要由兩部分組成。第一部分是基于《商業(yè)管制目錄》（“CCL”）和《商業(yè)國家列表》（“CCC”）的管制體系；第二部分是基于“最終用途”和“最終用戶”的管制體系。
A. 第一部分
從產(chǎn)品類型而言，《商業(yè)管制目錄》（“CCL”）是受《出口管制條例》所管制的產(chǎn)品、技術(shù)和軟件的列表。此目錄將受管制內(nèi)容分了10 個類別，主要包括：核材料、設(shè)施和設(shè)備；材料、有機物、微生物、毒物；材料加工；電子；計算機；電信和信息安全；激光和傳感器；航海和航空電子設(shè)備；海洋產(chǎn)品和技術(shù)；推進系統(tǒng)、空間飛行器及相關(guān)設(shè)備。
上述10 個大類別又被分為5 個功能組，具體是：
⑴ 設(shè)備、集成和元件；
⑵ 檢測、檢驗和生產(chǎn)設(shè)備；
⑶ 材料；
⑷ 軟件；
⑸ 技術(shù)。
《商業(yè)管制目錄》中列出的所有受管制項目即被分別列入這10 大類5 個功能組中。每個管制項目均會按其類別和功能組被分配一個出口管制號（ECCN）作為該受管制項目得到代碼，同時針對每個受管制項目《商業(yè)管制目錄》都詳細(xì)列出了該項目受管制的理由、例外情況，以及該受管制項目特征的說明。
而從產(chǎn)品的來源而言，《出口管制條例》所管理的產(chǎn)品類型包括：
⑴ 所有美國境內(nèi)的產(chǎn)品；
⑵ 所有原產(chǎn)于美國的產(chǎn)品，無論其置于何處；
⑶ 非美國原產(chǎn)但含有“美國成分”（包括成品、軟件、技術(shù)）且達(dá)一定比例（根據(jù)產(chǎn)品性質(zhì)及類別，分別有0％、10％、25％三條最低標(biāo)準(zhǔn)線）的“外國產(chǎn)品”；
⑷ 特定的、根據(jù)美國原產(chǎn)技術(shù)和軟件生產(chǎn)的直接產(chǎn)品；
⑸ 由美國境外任何工廠或工廠主要部門生產(chǎn)的基于美國原產(chǎn)技術(shù)或軟件的直接產(chǎn)品。
B. 第二部分
任何人不得在“明知”的情況下向第744 條規(guī)定的各類“最終用途”或“最終用戶”出口。值得注意的是，基于“最終用途”或“最終用戶”的管制體系并未規(guī)定哪些具體項目不得出口。換言之，原產(chǎn)于美國的任何產(chǎn)品、技術(shù)或軟件都有可能因為其“最終用途”或“最終用戶”落入《出口管理條例》第744 條規(guī)定的情況之一，而需要獲得美國商務(wù)部批準(zhǔn)才能出口。
2. 如何判斷公司的行為是否受EAR 監(jiān)管？
在《出口管制條例》第732 條中列示了幾個基本問題，幫助我們判斷服務(wù)行為是否符合EAR規(guī)定，需要了解自己的產(chǎn)品（美國技術(shù)所占比例）、客戶（含最終客戶）、最終使用目的，以
及使用地，分別是：
⑴ 涉及的產(chǎn)品是什么，是否涉及美國技術(shù)，所占比例是什么？
⑵ 產(chǎn)品將被運送到哪里及使用地是哪里？
⑶ 誰將收到及使用這些產(chǎn)品，最終用戶是誰？
⑷ 收貨人將如何使用這些產(chǎn)品？
⑸ 收貨人還會從事什么活動？（收貨人所從事的活動有可能構(gòu)成阻止企業(yè)與其進行交易的事由）
根據(jù)EAR 提供的相應(yīng)指引，我們?nèi)绻l(fā)現(xiàn)擬出口的產(chǎn)品屬于EAR 管轄，則需要進一步根據(jù)指引申請?zhí)囟ǖ脑S可，否則可能導(dǎo)致出口不合規(guī)，如何申請許可，EAR 中有明確的規(guī)定。
3. 哪些國家出口需要謹(jǐn)慎處理？
公司可以通過《商業(yè)管制目錄》和《商業(yè)國家列表》所規(guī)定的內(nèi)容確定進出口等商業(yè)活動是否需要獲得相應(yīng)許可?！渡虡I(yè)國家列表》是以清單形式呈現(xiàn)的列表，橫坐標(biāo)是做出口產(chǎn)品進行限制的理由，縱坐標(biāo)是國家名稱。橫縱坐標(biāo)交點的含義即針對某國的某項產(chǎn)品是否屬于管制產(chǎn)品，如交點處有“×”標(biāo)記，則說明向該國出口此類產(chǎn)品手相對應(yīng)的原由管制。
管制理由通常有以下各項，分別為：生化武器、核不擴散、國家安全、導(dǎo)彈技術(shù)、地區(qū)穩(wěn)定、武器條約、犯罪控制和反恐。
在《商業(yè)國家列表》中針對少數(shù)國家的出口，需要遵循特殊的許可，這些國家包括古巴，伊朗，朝鮮和敘利亞等。因此我們在向這些國家出口產(chǎn)品時，應(yīng)當(dāng)尤為注意美國的相關(guān)出口限制和審批要求。
XV. 本守則的豁免
只有在特定的情況下才能就個案允許豁免遵守本守則的規(guī)定。只有董事會或董事會的適格委員會才有權(quán)決定豁免遵守本守則的規(guī)定。
XVI. 結(jié)語
本守則包含了符合最高商業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)的公司開展業(yè)務(wù)的一般性的行動指南。如果您對這些標(biāo)準(zhǔn)有任何的疑問，請與合規(guī)官聯(lián)系。我們希望所有員工遵守這些標(biāo)準(zhǔn)。每一個員工都應(yīng)對自身的行為負(fù)責(zé)。聲稱其違反法律或本守則的是出于其主管或更高級別的管理人員的授意，并不能構(gòu)成這些行為就是正當(dāng)?shù)睦碛伞Ｈ绻鷱氖铝朔苫虮臼貏t禁止的行為，這些行為將被視為您的工作職責(zé)范圍外的行為。您將因此受到紀(jì)律處分，包括終止雇傭關(guān)系等。
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合規(guī)證明
致： 合規(guī)官
自： ____________________________________
關(guān)于：基本數(shù)字技術(shù)有限公司的商業(yè)行為與道德守則
本人已收到、閱讀并理解了以上提及的《商業(yè)行為與道德守則》（“本守則”），謹(jǐn)此承諾，作為本人與基本數(shù)字技術(shù)有限公司和/或其關(guān)聯(lián)公司（統(tǒng)稱為“公司”）之間現(xiàn)有的或后續(xù)的雇傭關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系的條件，本人須完全遵守本守則。本人確認(rèn)，本人理解任何違反本守則的行為都將使我受到相應(yīng)的紀(jì)律處分，包括降職和解雇。
本人特此保證在本人與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本人已遵守了本守則的規(guī)定。
本人同意將來也將遵守本守則。
姓名：
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